MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA
EN
MI REGISTRO CORRIENTE FIGURA LA ESCRITURA DEL
TENOR
LITERAL SIGUIENTE:
FOJAS: 3.446 NÙMERO: 2.050 KARDEX:
74.569
CONSTITUCIÒN Y
ESTATUTOS DE S.R.L
QUE OTORGA: EMPRESA
DE ELECTRODOMÈSTICOS
“IMAGEN”S.R.L
En
la ciudad de Chimbote, capital de la provincia del santa, a los veinte días del
mes de Junio del dos mil once, ante mí: Pilar Flores Álvarez, Notario de
Chimbote, con D.N.I. Nº71038952, y RUC Nº.22356974, comparecen:
XXXXXX, de
nacionalidad Peruana, identificado con D.N.I.NºXXXX2, de ocupación Abogada,
soltera, con domicilio en Prolong. José Olaya Manz.K, Lote 58
XXXXXXX, de
nacionalidad Peruana, identificado con D.N.I.Nº72586039, de ocupación
Economista, soltera, con domicilio en Prolong. José Balta Manz. J, Lote 65, ambas
con mayoría de edad, inteligentes en el idioma castellano, con capacidad,
libertad, conocimiento y hábiles para contratar, a quien conozco, doy fe, como
de haber cumplido con lo dispuesto en los artículos 27 al 66de la ley de
notario Nº26002, me entregan una Minuta firmada y autorizada por el letrado,
para que su contenido se eleve a escritura pública, la misma que archivada en
su legajo respectivo, bajo el número de orden correspondiente es como sigue:
MINUTA
Señor
Notario:
Sírvase
extender en su registro de escrituras
públicas, una de constitución de sociedad comercial de responsabilidad
limitada y estatutos, que otorgamos:
a) ………………………………,
de nacionalidad………………………..,identificada con D.N.I Nº………………………., de
ocupación…………………………..,soltero, con domicilio en ………………………………
b) ……………………………..,
de nacionalidad………………………..,identificada con D.N.I. Nº………………………., de ocupación
…………………….,soltero, con domicilio en …………………………
En
los términos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.-Por
el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en efecto
constituyen, una sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la
denominación de: “…………S.R.L.”, con
un capital, domicilio, duración y demás
estipulaciones que se establecen el estatuto.
SEGUNDO.-El
capital social de la empresa es de……. (……………Nuevos Soles), que estarán
representados por ………………participaciones de S/………………...(……………..Nuevos Soles)
cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la
siguiente forma:
a) ……………………..,suscribe………………participaciones
y paga S/……………en dinero en efectivo, es decir el 60% del capital social;
b) ……………………..,suscribe………………participaciones
y paga S/……………en dinero en efectivo, es decir el 40% del capital social;
TERCERO.-La sociedad se regirá
de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TÍTULO
PRIMERO
DENOMINACIÓN,
OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
DENOMINACIÓN
ARTÍCULO
PRIMERO.- La denominación de la sociedad es “………………S.R.L.”.
OBJETO
ARTÍCULO SEGUNDO.-El objeto de la sociedad
es dedicarse a la distribución y comercialización de electrodomésticos. Así
mismo, la sociedad podrá ejercer
actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad
empresarial descrita en el párrafo anterior.
De
igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan
como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o
convencional derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
DOMICILIO
ARTÌCULO TERCERO.-La sociedad señala su
domicilio en la ciudad de Chimbote sin embargo, podrá establecer sucursales,
agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del
extranjero.
DURACIÒN
ARTÍCULO CUARTO.-El plazo de la duración
de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus
actividades a partir de la fecha de la
escritura publica que origine esta minuta.
TÍTULO
SEGUNDO
CAPITAL Y
PARTICIPACIONES
CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO QUINTO.-El capital suscrito es
de S/………………..(………………Nuevos Soles), y esta dividido en…………….participaciones de
S/……………… (………………Nuevos Soles) cada una, íntegramente pagadas.
PARTICIPACIONES SOCIALES
ARTÍCULO SEXTO.-Toda participación es
igual, indivisible y acumulable.
La
sociedad únicamente admitirá el ejercicio de los derechos que de ella se
derivan a una sola persona.
Todas
las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una
sola persona.
Si
por venta, sucesión u otro titulo pasaran una o más participaciones a ser
propiedad de varias personas, estas deberán designar a una persona, estas
deberán designar a una solamente para el ejercicio de tales derechos, pero
responderán solidariamente por las obligaciones que deriven de la calidad de
socios. La designación del representante se efectuara mediante carta simple con
firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen
más del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las
participaciones en copropiedad.
REGISTRO DE PARTICIPACIONES
ARTÍCULO SETIMO.-Las participaciones de
los socios constan en la escritura pública de constitución. Las transferencias
que se efectúen y los demás actos que versen sobre las participaciones o que
tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas, deberán
constar en escritura pública e inscribirse en registros públicos.
DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
ARTÍCULO OCTAVO.-Para el caso de
transferencias de participaciones se establece el derecho de adquisición a
favor de los restantes participacioncitas de la sociedad.
En tal caso, el socio que desee transferir
sus participaciones comunicara por escrito este hecho al gerente general, quien deberá poner en
conocimiento a los demás participacioncitas en un plazo no mayor de diez días
hábiles.
Los
demás socios, en un plazo de treinta días útiles de recibida la comunicación,
pueden ejercer el derecho de adquisición preferente.
La adquisición se hará a prorrata de las
participaciones que poseen los aceptantes.
En
el caso de que ningún socio ejercite el derecho de adquisición preferente, y en
plazo de treinta días anteriormente referido, la sociedad podrá adquirir las
participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital
social.
Vencido
el plazo, sin que se haya ejercitado la preferencia o la junta de socios no
haya decidido la adquisición de las participaciones, el socio quedara libre de
transferir sus participaciones sociales en la forma y modo que tenga por
conveniente.
Toda
transferencia de participaciones a personas extrañas a la sociedad deberá
realizarse conforme a lo previsto en este articulo y en el articulo 291 de la
ley general de sociedades, bajo sanción de nulidad.
En
caso de muerte de uno de los socios, también será precedente el derecho de
adquisición preferente por los demás, conforme al artículo 290 de la ley
general de sociedades. El plazo para que los demás socios ejerzan la
preferencia será de treinta días contados desde que el gerente general
comunique el deceso del socio.
Igualmente,
en los casos de aumento de capital, se reconoce a favor de los socios el
derecho de suscripción preferente sobre las participaciones que se creen.
FORMALIDADES DE LA TRANSFERENCIA DE
PARTICIPACIONES
ARTÍCULO
NOVENO.-El
acto de transferencia de participaciones deberá realizar en una junta que para
tal efecto sea convocada por el gerente general en un plazo no mayor de a los……….
días de haberlo solicitado por escrito el transferente y el adquiriente, o
cualquiera de ellos.
Una
vez celebrado por escrito la transferencia de participaciones, la sociedad
deberá elevar a escritura pública el acto de transferencia y la correspondiente
modificación de estatutos, para su inscripción en registros.
Tratándose
de transferencias de participaciones de participaciones por sucesión, los
sucesores deberán comunicar a la sociedad el testimonio del testamento o copia
certificada del auto de sucesión intestada con la constancia de la inscripción
de la misma en el registro de sucesión intestada, según corresponda.
TÍTULO
TERCERO
ÓRGANOS DE
LA SOCIEDAD
ÓRGANOS DE
LA SOCIDAD
ARTÍCULO
DÉCIMO.-Son
órganos de la sociedad:
a)
La junta general; y,
b)
La gerencia
TÍTULO
CUARTO
JUNTAS
GENERALES
COMPOSICIÓN
DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS
ARTÍCULO UNDÉCIMO.-La junta general esta
compuesta por todos los socios y representa la universalidad de los mismos.
Es
la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con
los requisitos establecidos por el estatuto y la ley general de sociedades, son
obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan votado en contra
o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
DOMICILIO,
COMVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL
ARTÍCULO DUODÉCIMO.-Las juntas generales se
celebraran en el domicilio social. Podrá en todo caso reunirse la junta general
y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren
presentes o representadas en su totalidad de las participaciones sociales y se
acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión,
de lo que se dejara constancia en el acta respectiva.
Las
juntas generales serán convocadas por el gerente general. Los requisitos de
convocatoria, quórum, adopción de acuerdos, el derecho de separación de los
socios, aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones y los
elementos de impugnación de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regirá por
las disposiciones de la ley general de sociedades.
Las
juntas generales estarán presididas por el gerente general y como secretario
actuara quien designe este. En efecto de estas personas, intervendrán quienes
designe la junta entre los concurrentes.
MAYORÍAS SUPERIORES
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.-Se requerida el quórum
previsto en el articulo 126 de la ley general de sociedades, ya sea en primera
o en segunda convocatoria; y el voto favorable de una mayoría que represente no
menos del 70% de las participaciones suscritas en los siguientes casos:
a)
Reformar los estatutos.
b)
Renunciar al derecho de suscripción preferente.
c)
Acordar la capitalización de utilidades.
d)
Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su
valor o variar el destino de las mismas.
e)
Acordar la readquisición de
participaciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
Acordar la readquisición de
participaciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse con ellas.
FECHA DE CELEBRACION DE LA JUNTA
OBLIGATORIA ANUAL
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.-La junta anual se
efectuara en el curso del primer trimestre de cada año, en la fecha, hora y
lugar que designe el gerente general.
TÍTULO QUINTO
LA GERENCIA
ARTÍCULO
DÉCIMO QUINTO.-La administración de la sociedad estará a cargo de uno o mas
gerentes que serán designados por la junta general.
El cargo de gerente es por tiempo
indefinido.
GERENTE
GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.-En caso de elegirse un
solo gerente, se entenderá que este será el gerente general. En caso de
elegirse más de un gerente, deberá indicarse cual de ellos ocupara el cargo de
gerente general.
El
gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y
de la gerencia, teniendo la representación jurídica, comercial y administrativa
de la sociedad.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.-Constituyen principales
atribuciones del gerente general:
a)
Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades
políticas, administrativas judiciales, laborales, municipales, etc., con las
facultades generales del mandato y las especiales que se refiere el código
procesal civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitución y
reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
b) 
Dirigir
las operaciones de la sociedad.
Dirigir
las operaciones de la sociedad.
c)
Contratar y separar el personal subalterno y a los empleados
que sean necesarios para la buena marcha de la sociedad, fijar sus
atribuciones, responsabilidades y remuneración.
d) Usar
el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegráfica,
cuidar que la contabilidad este al día, inspeccionar los libros, documentos y
operaciones y dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento
de la compañía.
e) Dar
cuenta a la junta general cuando esta se lo solicite de la marcha y estado de
los negocios.
f) Cobrar
las sumas que pudieren adeudarse a la sociedad, otorgando comprobante de pago
de respectivo.
g)
Cobrar las sumas que pudieren adeudarse a la sociedad,
otorgando el comprobante respectivo.
h)
Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor
desarrollo del objeto de la sociedad, fijando los términos y condiciones de los
mismos.
i)
Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier
obligación no expresamente enumerada en este articulo que estime conveniente
para la sociedad y el cumplimiento de sus fines.
j) Arrendar
y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmueble, fijando los plazos,
montos de los arriendos y demás condiciones.
k) Abrir,
operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros
y/o depósitos a la vista o a plazo en instituciones bancarias y financieras,
girar contra ellas con o sin provisión de fondos, solicitar sobregiros, avances
y, en general, realizar toda clase de contratos de crédito, directos e
indirectos, con garantía especifica o sin ella, leasing y en general, realizar
toda la operación bancaria o financiera permitida por la ley.
l) Girar,
cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, pagares,
cheques, warrants, certificados de deposito y, en general, toda clase de
valores, títulos valores, documentos de crédito o documentos representativos de
bienes o derechos.
m)
Elaborar par todas y cada una de las
áreas, y someter si es el caso a la aprobación de la junta general, los planes,
programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la sociedad.
Elaborar par todas y cada una de las
áreas, y someter si es el caso a la aprobación de la junta general, los planes,
programas, reglamentos, presupuestos y políticas generales de la sociedad.
n)
Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la
junta general.
o) Controlar
el funcionamiento de la organización, mantener bajo custodia los bienes de la sociedad
y adoptar las medidas necesarias para lograrla mayor eficiencia posible.
p) Cumplir
con los demás deberes que le imponga el estatuto, los reglamentos, acuerdos y resoluciones de la junta general.
TÍTULO SEXTO
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
ARTÍCULO
DÉCIMO OCTAVO.-L a junta general podrá delegar en la gerencia la facultad de
modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dicha
delegación.
La modificación del estatuto y sus
efectos se rigen por lo dispuesto en la ley general de sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Procede aumentar el
capital, cuando:
a) existan nuevos
aportes.
b) cuando se capitalicen
créditos en contra dela empresa.
c) cuando se capitalicen
utilidades, reservas, beneficios, primas del capital, resultados por exposición
a la inflación.
d) otros casos previstos
en la ley.
REDUCCIÓN
DEL CAPITAL
ARTÍCULO
VIGÉSIMO.-Obligatoriamente la sociedad tendrá que reducir su capital cuando las
pérdidas hayan disminuido en más del cincuenta por ciento el capital social y
hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se
cuente con reservas legales o de libre disposición, o cuando se realicen nuevos
aportes de los socios que asuman dicha perdida,
TÍTULO SÉTIMO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
ARTÍCULO
VIGÉSIMO PRIMERO.- La gerencia deberá formular la
memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en
caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar,
con claridad y presión, la situación económica de la empresa, el estado de sus
negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentación de los estados
financieros deberá realizarse conforme a las disposiciones legales vigentes y a
los principios de contabilidad generalmente aceptados.
RESERVA LEGAL
ARTÍCULO
VIGÉSIMO SEGUNDO.-Un mínimo del 10%de utilidad distribuible de cada ejercicio,
deberá ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a
la quinta parte del capital social.
DIVIDENDOS
ARTÍCULO
VIGÉSIMO TERCERO.- Par distribuir utilidades se tomaran
las reglas siguientes:
a)
La distribución de utilidades solo
podrá hacerse en merito a estados financieros preparados al cierre de un
periodo determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que
acuerde la junta general.
La distribución de utilidades solo
podrá hacerse en merito a estados financieros preparados al cierre de un
periodo determinado o a la fecha de corte en circunstancias especiales que
acuerde la junta general.
b)
Solo podrá distribuirse dividendos en razón de utilidades
obtenidas o de reservas de libre disposición, y siempre que el patrimonio neto
no sea inferior al capital pagado.
c)
Podrá distribuirse dividendos a cuenta.
TÍTULO NOVENO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.-
La
disolución y liquidación de la empresa se afectara conforme a los
artículos 407, 413 y siguientes de la ley general de sociedades.
DISPOSICIÓN
TRANSITORIA
ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.-
Queda
designado como gerente general de la sociedad, la Srta. XXXXXXX cuyos
datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta,
a quien se le confiere las facultades que el estatuto contempla para dicho
cargo.
DISPOSICIONES
FINALES
PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.-
En todo lo
no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo dispuesto en la Ley
general de sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.-En caso de conflicto de
intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, estas deberán ser
sometidas a arbitraje, mediante un tribunal arbitral integrado por tres
expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes,
quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de las partes.
Si en al plazo de…….. (……) días de
producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del
tribunal arbitral, este deberá ser designado por el centro de arbitraje
nacional y extranjero de la cámara de comercio de lima, cuyas reglas serán
aplicables al arbitraje.
El
laudo del tribunal arbitral será definitivo e inapelable, así como de
obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes.
Sírvase
agregar, usted señor notario, lo que fuer de la ley y curse los partes
respectivos al registro de personas jurídicas de lima.
…………………..de……………de 20……..
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